经历申请文件撤回、停牌、延期复牌后,中国中期昨夜披露了新一轮重组方案的细则。


  通过重大资产出售、吸收合并等方式,中国中期作为存续公司将承继及承接中国国际期货(以下简称国际期货)的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务,承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称,并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更,这也意味着,中国中期或将对国际期货持有100%股份。



  调整交易方式重启收购事宜


  具体来看,中国中期在《中国中期投资股份有限公司重大资产出售,吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中披露,本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。


  就重大资产出售方面,中国中期与中期集团签署《资产转让协议》,拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债,中期集团以现金支付。资产出售完成后,中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。


  而在吸收合并方面,中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价,对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在此次吸收合并后予以注销。中国中期为此次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。


  不过,由于审计、估值工作尚未完成,中期集团等7名交易对方所持的国际期货74.65%股份的作价尚未确定。


  此外,中国中期采用向特定对象非公开发行股份方式募集配套资金,发行对象为不超过35名特定对象,配套融资总额不超过20亿元,此次发行股份不超过吸收合并标的交易价格的100%,配套资金扣除发行费用后,将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。


  中国中期表示,上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施,互为前提,重大资产出售和吸收合并完成后,中国中期将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员、国际期货的全部经营资质等。


  记者了解到,在此次重组前,中国中期对国际期货直接持股15.61%,间接持股9,74%,合计持股25.35%,而中期集团则持股50.07%,为国际期货控股股东,如果此次重大资产重组通过,中国中期将取代中期集团成为国际期货的控股股东,持股比例或将达100%。


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  此外,中期集团此前持中国中期19.44%的股份,为中国中期控股股东,在此次交易后,中期集团仍为中国中期控股股东。


  资产重组之路一波三折


  事实上,此次资产重组预案披露之前,中国中期仅是拟向中期集团等7名交易对方非公开发行股份,购买中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权,同时,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总金额不超过12亿元。


  相比较下来,此次预案不仅增加重大资产出售的部分,拟对国际期货股权的收购数量与资金募集金额均有所增加。


  对此,中国中期在昨日发布的“关于深交所《关于对中国中期投资股份有限公司的关注函》回复的补充更正公告”中表示,公司筹划原交易方案的过程中,有关上市公司中国中期作为法人主体,其截至2020年9月30日归属于上市公司股东的净资产为4.80亿元,导致公司不满足期货公司控股股东的有关条件,因此前次重组方案不符合相关法律法规的规定,继续推进存在相关实质性政策障碍。所以公司决定终止通过非公开发行股份的方式购买国际期货70.02%股份,同时经审慎研究,对相关交易方式进行调整。


  而在此之前,中国中期曾先后在2008年、2012年、2014年间发起对国际期货的收购,最终都未能成功。2019年公司再度发起收购重组,即收购中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权,但同年9月,中国中期又向证监会申请中止此次重大资产重组事项,直至2020年11月19日,中国中期再提重组事宜,发布了关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告,拟延长重大资产重组有效期至2021年5月27日。


  不想重组再起风云,中国中期又撤回了相关申请文件,并在2021年1月8日获证监会同意,撤回申请材料后仅5天,又再次宣告重启重大资产重组事项,并且发布停牌公告。


  重组事宜尚待批准


  据了解,成立于1995年的国际期货,是国内老牌期货公司。公司官网显示,国际期货目前注册资本为10亿元。


  中国中期的2020年半年报显示,国际期货在去年上半年实现营收9974.33万元,同比下降9.74%;净利润为2851.03万元,同比微降0.65%。此外,从半年报数据来看,国际期货资产合计达到了63.96亿元,净资产接近15亿元。


  相比之下,中国中期在2020年上半年实现营业收入1755.07万元,同比下降48.30%;实现净利润408.83万元,同比上升147.21%,中国中期将对国际期货投资收益增加列为净利润增加的原因之一。


  不难看出,如果此次吸收国际期货成功,将中国中期可谓是一大利好。中国中期此前曾表示,收购国际期货是公司战略转型的重要举措,能够有效提升公司的持续盈利能力及资产质量。


  而对于国际期货,中国中期则曾表示,公司作为上市公司,通过重大资产重组取代中期集团成为国际期货的控股股东,会极大促进国际期货未来的健康良性发展,具备对期货公司持续的资本补充能力。


  值得注意的是,此次资产重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成还要取得合并双方董事会、股东大会的批准以及中国证监会等有权机关的核准,而如果顺利通过,国际期货或有望成为国内新一家上市期货公司。